S Corporation Anreiz Aktienoptionen

Executive Compensation Plans für S-Gesellschaften Incentive-Vergütung Aktienoptionen 1. Nichtqualifizierte Aktienoptionen. Instrumente, die vom Unternehmen dem Arbeitnehmer gewährt werden, wobei dem Arbeitnehmer das Recht eingeräumt wird, Aktien zu einem bestimmten Preis zu einem bestimmten Zeitpunkt zu erwerben. Nach IRC 83 (e) (3) werden die Optionen zum Zeitpunkt der Gewährung nicht besteuert, es sei denn, sie haben einen leicht feststellbaren Marktwert. Muss vorsichtig sein, dass Optionen nicht eine zweite Klasse von Aktien zu schaffen und verletzen S Corporation Status. 2. Incentive-Aktienoptionen. Eine Option zum Kauf von Aktien in der Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt. Anreizoptionen gewähren dem Inhaber jedoch eine besondere steuerliche Behandlung, die dem Inhaber einer nicht qualifizierten Aktienoption nicht zur Verfügung steht, sofern die Anreizoption den strengen gesetzlichen Voraussetzungen entspricht. Siehe IRC 422. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, kann der Inhaber im Allgemeinen die steuerfreien Optionen ausüben und das steuerpflichtige Ereignis bis zum Verkauf der Aktie (nach einer zweijährigen Haltedauer der Option und einer Einmal - Jahres-Haltedauer der Aktie) für Kapitalertragsbehandlung. Eingeschränkte Bestände 1. Stimmberechtigte oder stimmberechtigte Aktien, die bestimmte Beschränkungen enthalten, wie z. B. eine erforderliche Dienstdauer, Leistungsziele oder bestimmte Ereignisse, die erfüllt sein müssen, bevor der Mitarbeiter die Sicherheiten unbeschadet in Besitz nimmt. 2. Die Aktie wird zu Anschaffungskosten oder Nominalkosten an den Arbeitnehmer ausgeliehen, wobei die Beschränkungen häufig nach einem Wartezeitplan aufgehoben werden. 3. Einschränkungen stellen grundsätzlich ein erhebliches Verzugsrisiko dar, wodurch die Besteuerung des Arbeitnehmers nach IRC 83 (a) (und der Abzug des Arbeitgebers) bis zu einem Zeitpunkt verfällt, in dem das wesentliche Verzugsrisiko verfallen ist. Der Arbeitnehmer kann jedoch im Rahmen des IRC 83 (b) zum Zeitpunkt der Gewährung als Entschädigung die Differenz zwischen dem Wert des Aktienbestandes und dem Preis, den der Mitarbeiter für die Aktie am Tag der Gewährung gezahlt hat, unabhängig davon, Erhebliche Verzugsrisiko. Der Arbeitnehmer ist während des Erdienungszeitraums nicht Aktionär. 4. Infolgedessen stellt die Verwendung von eingeschränkten Beständen einen Weg dar, die Besteuerung oder die Besteuerung des Arbeitnehmers über mehrere Jahre hinaus zu verschieben und gleichzeitig die Leistungen des Arbeitnehmers beizubehalten. 5. Kann potenzielle Probleme verursachen, wenn die Aktie während der Restriktionszeit als zweite Aktienklasse behandelt wird. Beispiel PLR 200118046. S Corporation Aktionäre übertragen Aktie an Mitarbeiter, um schließlich die Eigentumsübertragung. Dass a) die Ausgabe nicht stimmberechtigter Stammaktien nicht dazu führen wird, dass die S-Gesellschaft mehr als eine Aktienklasse hat, b) der Mitarbeiter während der Erdienungsperiode kein Anteilseigner ist, sondern zum Aktionär wird, wenn er (c) der Anteilseigner s ist Übertragung von Anreizbeständen an den Arbeitnehmer wird als ein Beitrag der Aktien an die S-Gesellschaft und eine sofortige Übertragung von der S-Gesellschaft an den Arbeitnehmer im Rahmen des IRC 83 behandelt. Phantom StockStock Appreciation Rights 1. Phantom Stock. Arbeitgeber prämiert Boni an Mitarbeiter in Form von Phantom Aktien der Corporate Stock. Der Arbeitnehmer wird zu dem Zeitpunkt, zu dem diese Beträge auf seinem Konto gutgeschrieben werden, keine Steuern zahlen, die Zahlungen des Mitarbeiters an den Phantomeinheiten werden jedoch als Ausgleichsereignis behandelt, das der Steuer unterliegt und von der S-Gesellschaft abziehbar ist. GCM 39750 (18. Mai 1988) wies darauf hin, dass Phantom Stock und andere ähnliche Arrangements nicht eine zweite Klasse von Aktien, solange sie angeboten werden, um Mitarbeiter, sind nicht Eigentum unter Regs. 1.83-3, und vermitteln nicht das Wahlrecht. 2. Stock Appreciation Rechte. Ähnlich wie Phantom Stock. Stellt das Recht dar, die Aufwertung des Wertes eines Aktienanteils, der zwischen dem Tag der Gewährung und dem Zeitpunkt der Ausübung auftritt, zu erhalten. Der Zuschuss ist jedoch nicht steuerpflichtig, der Arbeitnehmer muss jedoch alle Leistungen als steuerpflichtige Vergütung behandeln, zu welcher Zeit der Arbeitgeber auch einen Abzug erhält. 3. Leistungsprämien. Verbunden mit der Unternehmensleistung. Anteile, die Aktien entsprechen, werden einem Mitarbeiterkonto gutgeschrieben. Die Anzahl der zuzuteilenden Aktien beruht im Allgemeinen auf dem Marktwert der Arbeitgeberaktie oder bei börsennotierten Gesellschaften. Außerdem wird dem Arbeitnehmerkonto die Dividendenäquivalente auf solchen Phantom Stocks gutgeschrieben. Unangemessene Vergütung Übermäßige Entschädigung Im Allgemeinen ist eine übermäßige Entschädigung kein Problem, es sei denn, es wird versucht, das steuerpflichtige Einkommen für Zwecke der eingebauten Gewinne, passiven Einkommen oder staatlichen Einkommensteuern zu verwalten. Unzureichende Entschädigung 1. Rev. Rul. 74-44, 1974-1 CB 287 (wenn ein Gesellschafter anstelle der Löhne Körperschaftsvergütungen erhält, kann die IRS solche Ausschüttungen wie die Löhne und damit die Bewertung von FICA und FUTA neu charakterisieren (a) Dunn und Clark (CA 9, Idaho, 1995) (b) Joseph Radtke v. US 712 F. Supp. 143 (ED Wis., 1989), aff d per curiam, 895 F.2d 1196 (C) Spicer Accounting v. US 918 F. 2d 90 (9. Cir. 1990) eine nicht gemeldete Beschlussfassung des Bezirksgerichts vor. 2. Die Gerichte werden umgegliedert, wenn die Aktionäre, die nicht aktiv an der Unternehmensführung beteiligt sind, siehe z Davas v. US 74 AFTR 2d-94-5618 (D. Colo 1994) 3. Unklar, ob die Gerichte diese Entschädigung (und Lohnsteuer) bezahlt haben sollen a) Paula Construction Co. v. Comr. 58 TC 1055 (1972), affd per curiam, 474 F.2d 1345 (5. Jänner 1973), (das Gericht sah die Absicht der Parteien an und gestattete keine Umgliederung der Dividende) , Inc. v. Comr. 56 T. C. 1324 (1971), Affäre, 496 F.2d 876 (5. Cir. 1974) (Das Steuergericht hat mitgeteilt, dass eine Entschädigung in Anspruch genommen werden kann, solange die Zahlungen i) die angemessene Vergütung für die tatsächlich erbrachten Leistungen nicht übersteigen , Und (ii) tatsächlich beabsichtigt sind, ausschließlich für Dienstleistungen bezahlt zu werden. Auf der Grundlage des Sachverhalts in diesem Fall wurde kein Abzug gewährt). 4. Angestellte müssen angemessen gezahlt werden. Siehe TAM 9530005 (ein Unternehmensbeauftragter eines S-Konzerns erbrachte wesentliche Leistungen für ein S-Unternehmen und musste seine Managementgebühr als Lohn unterliegen, der FICA und FUTA unterliegt). S-Gesellschaften und selbständige Erwerbstätigkeit Rev. Rul. 59-221, 1959-1 C. B. 225 (Einkommen, das von einer S-Gesellschaft zu ihren Anteilseignern geht, ist nicht Einkommen aus Selbständigkeit). 1. Durando gegen Vereinigte Staaten. 70 F.3d 548 (9. Cir. 1995). 2. Crook gegen Commr. 80 T. C. 27 (1983). 3. Katz gegen Sullivan. 791 F. Supp. 968 (D. NY 1991). 4. Zeiger v. Shalala. 841 F. Supp. 201 (D. Tex 1993). 5. Ding gegen Komm. 200 F.3d 587 (9. *** 1999). Fringe Benefits 1. IRC 1372 (a) (1). Eine S Corporation wird als eine Partnerschaft für die Zwecke der Anwendung der IRC Bestimmungen in Bezug auf Arbeitnehmer Nebenleistungen behandelt werden. Jeder 2 Aktionär wird als Partner einer solchen Partnerschaft behandelt. 2. Ein 2 Aktionär ist jede Person, die im Besitz eines Besitzes im Sinne von IRC 318 ist, an einem beliebigen Tag während des steuerpflichtigen Jahres der S Corporation mehr als 2 der ausstehenden Aktien dieser Körperschaft oder Aktien mit mehr als 2 von Die gesamte kombinierte Stimmrechte aller Aktien einer solchen Gesellschaft. 3. Vergleich mit der C-Corporation und den Partnerschaftsgesellschaften 4. Wirkung der Partnerschaftsbearbeitung: a) Rev. Rul. 91-26, 1991-1 C. B. 184, (Krankenversicherungsprämien, die im Auftrag von mehr als 2 Gesellschaftern gezahlt werden und in ähnlicher Weise behandelt werden wie Garantierte Zahlungen gemäß IRC 707 (c)). (B) Auswirkungen auf den Arbeitnehmer c) Melde - und Quellenvoraussetzungen d) Anwendung auf andere Leistungen Die Staatsanwaltschaft in Alabama verlangt folgende Offenlegung: Es wird nicht vertreten, dass die Qualität der zu erbringenden juristischen Dienstleistungen größer ist als die Qualität der juristischen Dienstleistungen Durchgeführt von anderen Anwälten. Kann ich verkaufen private Aktien und Fragen über Aktienoptionen in S-Gesellschaften. 23. Juni 2004 Datum: Fr, 28. Mai 2004 Von: Kevin Ich wurde von meiner Firma vor 2.5 Monaten nach 3 Jahren Dienst verlassen. Ich möchte einige oder alle meine ausgeübten ISOs ausüben, bevor der 90-Tage-Zeitraum seit meiner Kündigung abgelaufen ist. Das Unternehmen ist in Privatbesitz und hat keine nahen Zukunftspläne für den Börsengang. Kann ich jemals verkaufen diese Aktien an eine andere Person privat, wenn das Unternehmen doesn8217t go public Das Unternehmen hat sich zu einer S Corporation gewählt. Habe ich irgendwelche Auswirkungen auf die bei der SEC registrierte Gesellschaft, würde ich die Körperschaftssteuer als S-Aktionär besteuern. Wenn ich später die Steuerbelastung zu schwer finde, kann ich die Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verwerfen Datum: Fr, 28. Mai 2004 Sie sollten mit einem Anwalt vertraut mit Aktienoptionen über diese Frage zu konsultieren. Rufen Sie mich an, wenn Sie eine Überweisung benötigen. Firmen, die S-Wahlen bilden, können später öffentlich gehen. Sie verlieren ihren S-Status zu diesem Zeitpunkt. S-Anteilseigner sind auf ihren Anteil des Körperschaftsteuersatzes steuerpflichtig. Das Sperren der Aktien zu einem späteren Zeitpunkt wird schwierig sein. Wenn Sie sind wirklich besorgt über die Steuerlast für diese Aktien, vielleicht sollten Sie diese Gelegenheit übergeben (don8217t Ausübung der Optionen). Für weitere Informationen über Incentive-Aktienoptionen, fordern Sie unseren kostenlosen Bericht, Incentive Stock Options 8211 Executive Steuer-und Finanzplanung Strategien. Kommentare sind geschlossen. Wir freuen uns, bekannt geben zu können, dass David M. Czarnecki und Stanley F. Chalvire Mitglied geworden sind. MBBP begrüßt neue Anwälte 8. Dezember 2016 MBBP verdient beste Rechtsanwaltskanzleien Ranking in Steuerrecht und Venture Capital Kanzlei erhält Tier-1-Ranking für Boston Metro-Bereich in Steuerrecht und Steuern Litigation 29. November 2016 Copyright Alert: Neue Copyright Office Elektronisches System zu registrieren Designated Agents unter der DMCA 2. Februar 2017 Serie A Venture Capital Finanzierung: A Review of 2016 und A Look Forward bis 2017 22. September 2016 Fördermodelle in der Biotech - Life Sciences Series - Panel 3 Wir vertreten Mandanten in 41 Ländern rund um den Globus, Die Bereitstellung der zentralen juristischen Dienstleistungen Unternehmen brauchen, um erfolgreich zu sein. Unsere MampA Practice Group schloss 29 Geschäfte im Jahr 2014 mit einem Gesamt-Transaktionswert von fast 500.000.000. Aktienoptionen und Restricted Stock Updated April 2016 I. Einleitung Corporate Equity Vergütungen sind in der Regel entweder als Stipendien von Aktienoptionen oder Emissionen von beschränkten Aktienstruktur strukturiert. Das Ziel des Prämienempfängers besteht im Allgemeinen darin, seine Verpflichtung, den Kaufpreis und die Steuerkosten der Prämie so lange wie möglich zu bezahlen, aufzuschieben und den Teil seines Einkommens aus der endgültigen Steuer zu maximieren - Kapitalertragszinsen. 1 Aktienoptionen können für den Empfänger attraktiv sein, weil sie innerhalb bestimmter Parameter dem Empfänger entscheiden können, ob und wann er den Kaufpreis für die Vergabe bezahlen muss. Oft berichtet jedoch der Empfänger einer Aktienoption die meisten oder alle Einkünfte zu gewöhnlichen Einkommensraten oder muss zumindest bei der Ausübung der Option Steuern zahlen, auch wenn die Option als vermeintlich steuerbegünstigter ldquo-Bestand angesetzt wird Optionrdquo (oder ldquoISOrdquo). Die Schwächen in den Optionsregelungen veranlassen die Parteien im Rahmen von Aktienausgleichsgeschäften, die Verwendung von beschränkten Aktien als Alternative zu betrachten. Diese Übersicht überprüft und vergleicht die steuerlichen Aspekte der ausgleichsfähigen Aktienoptionszuschüsse und der eingeschränkten Aktienauszeichnung durch ein Unternehmen. II. Optionen Im Allgemeinen gibt es zwei Arten von Ausgleichsoptionen. Eine Art der Kompensationsoption ist die ISO. 2 Die andere ist die Option, die kein ISO ist (oft als ldquonon-qualifizierte Aktienoptionrdquo oder ldquoNQOrdquo bezeichnet). 3 Weil ISOs am ​​besten im Vergleich zu NQOs verstanden werden, werden diese NQOs zuerst in dieser Übersicht behandelt. 1. Behandlung von Grantee. Der Stipendiat eines NQO berichtet in der Regel über die ordnungsgemäße Entschädigung bei der Ausübung des NQO in Höhe des Überschusses von (i) dem bei Ausübung des NQO über (ii) Ausübungspreis des NQO (der Überschuss des Marktwerts der Aktien, die einer Option über dem Ausübungspreis der Option zugrunde liegen, wird manchmal als ldquospreadrdquo bezeichnet). 4 Der Stipendiat erhält dann den Basiswert mit einer Marktwertbasis und einer Haltedauer, die am Tag der Ausübung beginnt. 5 Der Stipendiat eines NQO berichtet demnach im Wesentlichen über die Wertentwicklung des Basiswertes der Stammaktien als ordentlicher Ertrag bei der Ausübung des NQO und die Wertaufholung nach dem Ausübungspreis des Basiswerts als Kapitalgewinn (Long - Wenn er oder sie die Aktie für mehr als ein Jahr nach Ausübung hält) bei Veräußerung der Aktie. 2. Behandlung der Gesellschaft. Vorbehaltlich etwaiger anwendbarer Abzugsbeschränkungen hat die Körperschaft, die der NQO gewährt, einen Entschädigungsabzug, der die Entschädigungseinnahmen des Stipendiaten sowohl in Höhe als auch in Zeitplan widerspiegelt. Die Gesell - schaft kann die ordnungsgemäße Berichterstattung über die Entschädigungsleistungen der Zuschussempfänger auf einem Formular W-2 oder 1099 als Bedingung für die Erhebung des Abzugs verlangen. Die Körperschaft muss auch die Arbeitslosensteuer einbehalten und bezahlt werden, wenn der Stipendiat ein Arbeitnehmer ist. 1. Qualifikationsanforderungen. A. Allgemein. Eine Option kann nur dann als ISO qualifiziert werden, wenn i) sie nach einem schriftlichen (oder elektronischen) Plan gewährt wird, der (x) die maximale Gesamtzahl der Aktien festlegt, die im Rahmen des Plans durch ISOs und die Arbeitnehmer (oder Die innerhalb von zwölf Monaten vor oder nach dem Zeitpunkt des Erlasses des Plans von den Aktionären der gewährenden Körperschaft genehmigt werden, (ii) innerhalb von zehn Jahren nach dem früheren Zeitpunkt gewährt wird der Zeitpunkt der Annahme des Plans oder dem Zeitpunkt der Genehmigung des Plans durch die corporationrsquos Aktionäre (iii) es ist nicht ausübbar mehr als zehn (oder, wenn der Berechtigte eine 10 Aktionärs, fünf) Jahre nach der Erteilung Gewährung (Iv) der Ausübungspreis der Option nicht geringer ist als der Marktwert (oder, wenn der Stipendiat ein 10 Aktionär ist, 110 des Marktwertes) des Basiswertes zum Zeitpunkt der Gewährung (v) der Option nicht übertragbar vom Lizenzgeber anders als durch den Willen oder den Gesetzen des Abstiegs und Verteilung und ist durch die Stipendiatin während der granteersquos Lebensdauer nur ausübbar und (vi) der Berechtigte Mitarbeiter entweder die Gewährung Gesellschaft ist, wie eine Mutter - oder Tochtergesellschaft Korporation Einer Kapitalgesellschaft oder einer Körperschaft (oder einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft dieser Körperschaft), die die Aktienoption infolge einer Unternehmensreorganisation ab dem Datum der Gewährung der Option bis zum Datum von drei Monaten (oder einem Jahr im Fall von Die granteersquos Tod oder Behinderung) vor der Ausübung der Option. B. 100.000 Begrenzung. Darüber hinaus wird eine Option nicht als ISO qualifiziert, sofern der zugrundeliegende Aktienbestand, für den die Option in einem Kalenderjahr erstmalig ausübbar ist, zum Zeitpunkt der Gewährung einen Wert von mehr als 100.000 hat. Zum Beispiel, wenn einem Mitarbeiter eine Option zum Erwerb von Aktien im Wert von 500.000 zum Erteilungsdatum gewährt wird und die Option sofort ausübbar ist, können nur 20 der Option (100.000.000.000) als ISO qualifizieren. Wenn die Option für nur 20 der zugrunde liegenden Aktien pro Jahr über fünf Jahre ausübbar ist, kann die Option als ISO in vollem Umfang qualifiziert werden. C. Andere Bedingungen. Die Ausübbarkeit einer ISO kann vorbehaltlich der Bedingungen (einschließlich der Ausübungsbedingungen) erfolgen, die ldquonot inconsistentrdquo mit den oben beschriebenen Regeln sind. 2. Behandlung der Begünstigten. A. Allgemein. Nach den allgemeinen ISO-Regeln wird der Stipendiat einer ISO bei der Ausübung der ISO nicht besteuert. Stattdessen meldet der Berechtigte nach Erteilung des Basiswerts den Betrag, den er oder sie in der Verfügung erhält, abzüglich des Ausübungspreises der ISO als langfristiger Kapitalgewinn. Im Gegensatz zu den NQO-Regeln (die wiederum die Vorausschätzung als ordentliches Einkommen aus der Ausübung der Option und die nachträgliche Bewertung als Kapitalgewinn bei Veräußerung der zugrunde liegenden Aktie steuern), ist die allgemeine ISO Regeln besteuern sowohl die Vorüberschreitung als auch die Wertaufholung nach der Ausübung als langfristiger Kapitalgewinn bei Veräußerung der zugrunde liegenden Aktie. 6 B. Vorbehalte. Leider haben die allgemeinen ISO-Regeln zwei wesentliche Vorbehalte, die oft dazu dienen, die steuerlichen Ziele der ISO-Auszeichnungen zu besiegen. (I) Disqualifizierung von Dispositionen. Der erste Vorbehalt besteht darin, dass der Zuschussempfänger den Basiswert mindestens zwei Jahre nach der Gewährung der ISO und mindestens ein Jahr nach der Übertragung der Bestände an den Zuschussempfänger bei seiner Ausübung der ISO halten muss. Eine Disposition des zugrunde liegenden Bestandes vor Ablauf dieser Haltedauer (als ldquodisqualifying dispositionrdquo bezeichnet) verlangt vom Zuschussempfänger, den Spread auf die Option zum Zeitpunkt der Ausübung (oder, wenn weniger, der Überschuss des Veräußerungspreises über die Ausübung zu melden Preis) als ordentliche Entschädigung für das Jahr der Verfügung. Jeder Betrag, zu dem der Veräußerungspreis den Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Option übersteigt, ist grundsätzlich als Veräußerungsgewinn für das Jahr der Veräußerung steuerbar. 7 Liegt der Veräußerungspreis der Aktie unter dem Ausübungspreis der Option, hat der Zuschussempfänger keine Erträge aus der Disqualifikation, sondern einen Kapitalverlust in Höhe des Überschusses des Ausübungspreises über den Veräußerungspreis. (Ii) AMT. Der zweite Nachteil ist, dass die alternative Mindeststeuer (oder ldquo AMT rdquo) Regeln keine besondere Behandlung zu ISOs. Daher muss der Zuschussempfänger die Ausbreitung auf der ISO zum Zeitpunkt der Ausübung der Berechnung seines alternativen steuerpflichtigen Mindereinkommens für das Jahr der Ausübung enthalten (sofern er oder sie nicht die Aktie im selben Jahr wie die Ausübung besitzt). 8 Abhängig von der Größe des Spread und den granteersquos anderen Anpassungen und Präferenzen können die AMT-Regeln den Zuschussempfänger für das Jahr der Ausübung zum AMT-Satz für einen Teil des Spread zum Zeitpunkt der Ausübung steuern. Bevorzugt für Grantee. Trotz der Vorbehalte, die Mitarbeiter in der Regel bevorzugen ISOs zu NQOs. Wiederum erfordert die Ausübung einer NQO im Allgemeinen, dass der Stipendiat die Ausbreitung während des Ausübungsjahres als ordentliches Entschädigungseinkommen anzeigt. Die Ausübung einer ISO nicht gefolgt von einer disqualifizierenden Verfügung ist in der Regel ein Steuerereignis nur für Zwecke der AMT. Jeder AMT, der aufgrund der Ausübung einer ISO fällig wird, dürfte geringer sein als die reguläre Steuerschuld, die sich aus der Ausübung eines NQO mit der gleichen Ausbreitung aufgrund der niedrigeren AMT-Raten und der Berechnung der AMT ergibt. Wenn der Arbeitnehmer eine disqualifizierende Verfügung ausübt, muss er oder sie die Ausbreitung während der Ausübung als gewöhnliches Entschädigungseinkommen (i) für das Jahr der Veranlagung für das Jahr der Ausübung und (ii) ohne jeden Betrag, um den der Veranlagungspreis erfolgt, melden Weniger als der Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung (wenn die Option eine NQO wäre, wäre eine solche nachträgliche Abschreibung wahrscheinlich eher ein Kapitalverlust als ein Ausgleich mit dem ordentlichen Ausgleichsertrag gewesen). 9 3. Behandlung der Gesellschaft. Ein Unternehmen, das eine ISO-Berichterstattung gewährt, berichtet über keine Entschädigung in Bezug auf die ISO, es sei denn, der Zuschussgeber macht eine Disqualifikation aus. Nach einer disqualifizierten Veranlagung zieht die Gesellschaft die von dem Zuschussempfänger gemeldeten Entschädigungseinnahmen vorbehaltlich etwaiger anwendbarer Abzugsbeschränkungen und der Einhaltung der geltenden Meldevorschriften von der Gesellschaft ab. C. Vesting In der Regel Optionen Weste im Laufe der Zeit. Es ist jedoch möglich, dass Optionen als Performance-Ziele erfüllt werden. 10 Im Falle einer Option legt ldquovestingdquo grundsätzlich das Recht des Berechtigten fest, die Option auszuüben (sofern die Option gewährt wurde) und damit den zugrunde liegenden Bestand zu einem am Gewährungszeitpunkt festgesetzten Preis zu erwerben. Wenn die Gesellschaft das Recht auf Rückkauf von Aktien, die der Berechtigte durch Ausübung der Option erwirbt, zurückbehält, ist der Rückkaufpreis normalerweise der Marktwert der Aktie zum Zeitpunkt des Rückkaufs (oder ein Formelpreis zur Angleichung des Marktwertes). 11 Die Ausübung der Option hat grundsätzlich keine steuerliche Auswirkung auf den Berechtigten oder die Körperschaft. 12 III. Eingeschränkte Bestände Anstatt eine Option an einen Dienstleister zu gewähren, könnte ein Unternehmen einfach eine Bestandsaufnahme an den Dienstleister am Anfang ausstellen. In diesem Fall hängen die steuerlichen Folgen für den Dienstanbieter und das Unternehmen auf, ob das Lager ldquosubstantially nonvestedrdquo nach der Ausstellung und, wenn die Aktie ldquosubstantially nonvested ist, rdquo, ob der Dienstleister eine Wahl, die unter Abschnitt macht 83 ( B) (a ldquoSection 83 (b) electionrdquo) in Bezug auf den Bestand. ein. ldquoRestricted stockrdquo ldquosubstantially nonvestedrdquo Wie in dieser Kontur verwendet, bedeutet der Begriff ldquorestricted stockrdquo Lager, dass das Unternehmen Probleme zu Beginn an einen Dienstanbieter und das ist ldquosubstantially nonvested. rdquo Auf ldquosubstantially so lange nonvestedrdquo ist es sowohl unterliegen einer ldquosubstantial Risiko ist Forfeiturerdquo und ldquonon-transferable. rdquo Lager unterliegt einem ldquosubstantial Risiko von forfeiturerdquo so lange, wie es unterliegt dem Rückkauf zu einem Preis unter seinem fairen Marktwert (in der Regel der Service providerrsquos Kosten), wenn der Dienstleister aufhört, erheblich durchzuführen (Oder wenn es sonst zu einem Ausfall einer Bedingung im Zusammenhang mit einem Zweck der Übertragung). 13 Der Bestand ist nicht übertragbar, solange er nicht ohne wesentliche Verzugsgefahr übertragen werden darf. B. Vesting Restricted stock kann unter gleichzeitiger oder zeitgleicher Erfüllung von Optionsrechten (und kann auch von einem oder mehreren der anderen Aktionäre zusätzlich oder anstelle der Gesellschaft zurückgenommen werden) vorgenommen werden. Im Falle von beschränkten Aktien beendet ldquovestingrdquo im Allgemeinen die Verpflichtung des Empfängers, die Aktie an die Gesellschaft zu einem Preis zu verkaufen, der unter dem Marktwert liegt. 14 Sowohl für Optionen als auch für beschränkte Vorräte bestimmt ldquovestingrdquo das Recht des Dienstleistungserbringers, einen Wert zu erhalten, der den ursprünglichen Preis übersteigt. Der Unterschied zwischen den beiden Ansätzen besteht darin, dass die Aktie im Rahmen einer beschränkten Bestandsvereinbarung tatsächlich an den Dienstleistungserbringer vorbehaltlich eines Anspruchs der Gesellschaft ausgegeben wird, jeden nicht gezahlten Teil der Aktie zu einem Preis zurückzukaufen, der unter dem Marktwert liegt ( Wieder, typischerweise der Service Provider rsquos Kosten). C. Erhalt der ausgegebenen Aktien Wenn ein Dienstleistungserbringer Aktien erhält, die unverfallbar sind (dh nicht ldquosubstantiell nonvestedrdquo), meldet er oder sie einen Überschuss des dann Wertes der Aktie über den Betrag, den er oder sie für die Aktie als normal bezahlt Entschädigung. D. Erhalt beschränkter Bestände Wenn ein Dienstleistungserbringer Beschränkungen erhält, hängen seine steuerlichen Konsequenzen davon ab, ob er eine Sektion 83 (b) in Bezug auf den Bestand wählt. Nein. § 83 (b) Wahl. Wenn der Empfänger keine Sektion 83 (b) in Bezug auf die Aktie vornimmt, meldet er oder sie keine Entschädigung für die Aktie bis zum Börsengang. Immer wenn eine der Aktienwesten, berichtet er oder sie regelmäßige Entschädigung Einkommen in Höhe der Überschreitung des Wertes der Vesting-Aktie zu dem Zeitpunkt es über den Betrag, den er oder sie bezahlt für diese Bestände (so dass die Ausübung ist das Ausgleichsereignis Weste), und Die Wertsteigerung des beizulegenden Zeitwerts zwischen dem Zeitpunkt der Ausgabe und dem Zeitpunkt der Ausübungsperiode entspricht dem ordentlichen Ertrag zum Zeitpunkt der Erfüllung). 15 Der beizulegende Zeitwert des Vesting-Aktienbestandes wird zum Bezugszeitpunkt in diesem Bestand, und seine Haltedauer im Vesting-Material beginnt zum Zeitpunkt der Vesting. § 83 (b) Wahl. Wenn der Empfänger eine Sektion 83 (b) in Bezug auf den Bestand vornimmt, meldet er oder sie nach Erhalt der Aktie einen Überschuss des Wertes der Aktie (ohne Berücksichtigung der dienstbezogenen Einschränkungen) Über den Betrag, den er oder sie für die Aktie als ordentliches Entschädigungseinkommen bezahlt (Erhalt ist das Ausgleichsereignis für steuerliche Zwecke). 16 Er hat eine angemessene Marktwertbasis in der Aktie, und seine Haltedauer beginnt mit dem Erhalt der Aktie. Der Empfänger leidet dann keine Steuerfolgen bei der Vesting. Stattdessen meldet er oder sie Kapitalgewinn beim Verkauf der Aktie in Höhe des Betrags, den er oder sie im Verkauf abzüglich seiner Basis in der Aktie erhält (so dass die gesamte Wertschöpfung nach der Emission der Kapitalgewinn aus der Disposition der Aktie ist ). Wenn er oder sie den Bestand verfällt, indem er ihn nicht ausübt, ist sein Verlust (der in der Regel ein Kapitalverlust ist) auf den etwaigen Überschuss des Betrags beschränkt, den er oder sie für den Bestand bezahlt hat Sie erhält bei Verfall der Vorräte (so ist er oder sie nicht berechtigt, alle Einkünfte, die er oder sie nach Erhalt der Aktie gemeldet hat, zu beziehen, indem sie einen entsprechenden Abzug bei Verzug einholen). 17 Wahlen. Bei der Entscheidung, ob eine Sektion 83 (b) gewählt werden soll, muss ein Empfänger von eingeschränkten Vorräten wiegen (i) die Kosten für die Wahl (jede Steuer, die er oder sie bei Erhalt der Aktie infolge des Wertes der Aktie bezahlen muss Bei Überschreitung des Betrags, den er oder sie für die Aktie bezahlt, ohne den Vorteil eines entsprechenden Verlustes, wenn er später die Aktie verfällt) gegen (ii) die Vorteile der Wahl (Festsetzung der steuerlichen Grundlage, beginnend mit seinem oder Ihre Halteperiode und die Beseitigung der steuerlichen Konsequenzen der Ausübung, so dass jede spätere Wertschätzung als Kapitalgewinn besteuert wird, wenn er oder sie die Aktie verkauft). 18 Eigentumsvorbehalt. Wenn der Empfänger keine Sektion 83 (b) ausübt, gilt er oder sie nicht als Besitz des steuerlichen Grundbesitzes bis zum Erwerb der Aktien und jegliche Ausschüttungen, die an den Empfänger in Bezug auf den Bestand vor der Ausübung der Aktien ausgeübt worden sind, werden als Entschädigung behandelt Zahlungen. 19 Wenn die Gesellschaft eine S-Gesellschaft ist, berichtet der Empfänger nicht eines der corporationrsquos steuerpflichtige Einkommen oder Verlust als Aktionär. Es ist nicht ungewöhnlich für S-Konzerne zu verlangen, dass die Empfänger von eingeschränkten Lager Abschnitt 83 (b) Wahlen. Die Wahl treffen. Um wirksam zu sein, muss eine Sektion 83 (b) Wahl bei der Internal Revenue Service (ldquoIRSrdquo) durch den Empfänger innerhalb von dreißig Tagen nach seinem Eingang der Aktie eingereicht werden. Der Empfänger muss dem Unternehmen (und anderen in bestimmten Fällen) auch eine Kopie der Wahl zur Verfügung stellen und ein weiteres Exemplar seiner Steuererklärung für das Jahr seines Eingangs der Aktie beifügen. 20e. Behandlung der Gesellschaft Vorbehaltlich der anwendbaren Beschränkungen und der Einhaltung der anwendbaren Berichtsregeln spiegeln die corporationrsquos Entschädigung Abzüge das recipientrsquo Entschädigung Einkommen in Betrag und Zeitpunkt. IV. Praktische Überlegungen Eine Reihe von praktischen Erwägungen können in die Strukturierung von Aktienausgleichsfaktoren einfließen. ein. Bestandsbewertung Ein entscheidender Faktor bei der Entscheidung, ob einem Dienstleister eine Option eingeräumt oder beschränkt werden soll, ist häufig der Wert der zugrunde liegenden Aktie zum Zeitpunkt der Vergabe. Da der Bestandswert die Vorzugskosten einer beschränkten Aktienausgabe in Verbindung mit einer Sektion 83 (b) - Wahl in Bezug auf den Kaufpreis und die Steuer festlegt, erleichtert eine niedrige Bestandsquote generell die Beschränkung der Aktienpreise. 21 Ist der Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Aus - schreibung hoch, können die Vorzugskosten einer Restricted Stock-Aus - schüttung die Optionsalternative günstiger gestalten. 22 b. Zahlungsbedingungen Die Parteien können wünschen, die Dienstleistungserbringerkosten der Vorzugskosten einer beschränkten Aktienausgabe in Verbindung mit einer Sektion 83 (b) Wahl zu minimieren, indem der Dienstleister den Bestand mit einer Notiz erwerben. Wenn der Leistungserbringer persönlich für den unter dem Vermerk geschuldeten Betrag haftet, sollte der Vermerk in dem Betrag enthalten sein, den der Dienstleister für die Aktie bezahlt hat. Wenn der Dienstleistungserbringer nicht persönlich für einen ldquosubstantiellen Teilbereich des unter dem Schuldbetrag fälligen Betrages haftet, kann der IRS jedoch versuchen, den Dienstleister als nur einen NQO zu behandeln. 23 Jede Verzugsentschädigung wird dem Dienstleistungserbringer voraussichtlich als ordentliche Entschädigungsleistung gewährt, wenn sie vergeben wird (und nicht für die Anpassung des ldquo-Kaufpreises außer Ausnahme von § 108 e) (5) des Kodex in Betracht kommt Die Natur des Entschädigungseinkommens und nicht das Einkommen aus der Annullierung der Verschuldung). Vereinbarungen, die das Unternehmen verpflichten, die Aktien in einer Weise zurückzukaufen, die das Dienstleistungsanbieterrisiko in Bezug auf die Bestände minimieren, können die steuerlichen Ziele, die bei der Verwendung von eingeschränkten Beständen angestrebt werden, untergraben. C. Komplexität Restricted Stock Awards können komplizierter sein als Option Awards. Es ist nicht ungewöhnlich für Unternehmen, eingeschränkte Aktienpreise auf nur bestimmte Mitarbeiter zu beschränken. D. Stock outstanding Häufig wird eingeschränkter Bestand an einen Dienstleister ausschließlich für die Erbringung der Dienstleistungserbringersteuerziele erteilt. Wenn nicht für die Steuergesetze, würde das Unternehmen Optionen an den Dienstleister gewährt haben, um den Dienst Provider rsquos Recht zu halten Aktien über die Zufriedenheit der Vesting-Anforderungen zu gewähren. Für staatliche Rechtsvorschriften ist der Dienstleistungsanbieter jedoch Aktionär, obwohl er die von ihm gehaltenen Aktien noch nicht vollständig ldquo haben kann. Es können Probleme auftreten, inwieweit der Dienstleister über stimmberechtigte und andere Rechte in Bezug auf nicht ausgegebene Aktien verfügt. Wenn Sie Aktienoptionen oder beschränkte Aktien diskutieren möchten, wenden Sie sich bitte an Chip Wry kontaktieren. Fußnoten. 1. Die maximalen föderalen Zinssätze für gewöhnliche Erträge und die meisten langfristigen Kapitalgewinne (und Dividenden von inländischen Kapitalgesellschaften) von Personen sind 39,6 bzw. 20. Darüber hinaus ist eine Person mit ldquomodified angepasst grobe incomerdquo eine Schwelle überschritten (200.000 oder, wenn das Individuum ist verheiratet Einreichung gemeinsam, 250.000) unterliegt einer 3.8 Steuer nach Code Section 1411 auf der kleineren (i) seiner ldquonet Investition incomerdquo Oder (ii) der Betrag seines ldquonomodifizierten bereinigten brutto incomerdquo, der die Schwelle übersteigt. Die Nettoerträge aus Kapitalanlagen umfassen (a) Zinsen, Dividenden, Annuitäten, Lizenzgebühren und Mieten (mit Ausnahme für solche Einkünfte aus nicht-passiven Tätigkeiten), (b) Erträge aus passiven Aktivitäten und (c) Gewinne aus Veräußerungen von Immobilien (mit Ausnahmen von Veräußerungsgewinnen aus Vermögensgegenständen und Beteiligungen an nicht-passiven Tätigkeiten). 2. Die ISO-Vorschriften sind in den Abschnitten 421 bis 424 des Internal Revenue Code (der ldquoCoderdquo) und der Einkommensteuerordnung (ldquoRegulationsrdquo) dargelegt. 3. Die NQO-Regeln sind in Abschnitt 83 des Kodex und den darin enthaltenen Verordnungen festgelegt. Es wird davon ausgegangen, dass die NQOs, die in dieser Skizze erörtert werden, keine leicht ermittelbaren Marktwerte im Sinne der Verordnungen nach § 83 Kodex haben. 4. Nach Ziffer 409A des Kodex unterliegt der Berechtigte bestimmter NQOs der Steuer und 20 Sanktionen, wenn die Option besteht und danach das zugrunde liegende Eigenkapital. Es wird davon ausgegangen, dass die NQOs, die in diesem Rahmen behandelt werden, in Bezug auf ldquoservice recipient stockrdquo und ohne jegliche ldquoadditionelle Eigenschaft von deferralrdquo (beide Begriffe im Sinne von Section 409A) und zu Ausübungspreisen, die mindestens den fairen Marktwerten der ihnen zugrunde liegenden Aktien entsprechen, gewährt werden (Und daher davon ausgegangen werden, dass sie von Section 409A befreit sind). (5) Wird die bei der Ausübung des NQO eingegangene Aktie im Wesentlichen nicht überbezahlt (siehe Erörterung der eingeschränkten Aktien unterhalb), so gilt der NQO jedoch als nicht ausgeübt, wenn oder wenn die Aktie nicht mehr unverzichtbar ist, es sei denn, er macht einen Paragraphen 83 (B) Wahl in Bezug auf die Aktie (wobei die Einschränkung nicht beachtet wird und die Ausübung der NQO das maßgebliche Steuerereignis ist). (6) Wird die bei der Ausübung der ISO erhaltene Aktie im Wesentlichen nicht über - schritten (siehe Erörterung des eingeschränkten Kapitals unten), so darf der Berechtigte anscheinend eine Sektion 83 (b) in Bezug auf die Aktie (mit Ausnahme der Zwecke der alternativen Mindeststeuer) . Siehe Code Section 83 (e) (1) und Regelungen Abschnitt 1.422-1 (b) (3), Beispiel 2. 7. Im Rahmen der Verordnungen, wenn die Aktie bei der Ausübung der ISO ldquosubstantial nonvesteddquo (siehe Diskussion der eingeschränkten Aktien unter ) Müssen die Zeiträume, für die der Zuschussempfänger die Aktien halten muss, um eine Disqualifikation zu vermeiden, anscheinend von dem Zeitpunkt der Gewährung und der Übertragung ablaufen, wie dies der Fall wäre, wenn die Aktie nicht der Ausübungspflicht unterlag. Die Folgen einer disqualifizierten Verfügung sind jedoch nach § 83 Buchstabe a bestimmt. Siehe Verordnungen Abschnitt 1.421-2 (b) (1) und Abschnitt 1.422-1 (b) (3), Beispiel 2. Nach den Verordnungen sind die Beträge der ordentlichen Entschädigungseinkünfte und des Kapitalertrags nach einer disqualifizierenden Verfügung durch den Zuschussempfänger zu melden Die unter dem Vorbehalt der Ausübung der Option erworben wurden, werden unter Bezugnahme auf den Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung bestimmt, und zwar nicht im Zeitpunkt der Ausübung der Option (ohne die Fähigkeit des Stipendiaten, eine Sektion 83 (b) zu treffen ). Die Teile der Verordnungen nach den Abschnitten 421 und 422 für unbestätigte Vorräte sind schwer nachvollziehbar. 8. Derzeit ist der für Einzelpersonen geltende maximale AMT-Satz 28. Wiederum, wenn die Aktie, die bei der Ausübung der ISO eingegangen ist, ldquosubstantial nonvested ist, rdquo der Stipendiat kann eine Sektion 83 (b) Wahl für die Zwecke des AMT vornehmen. 9. Die ISOs unterliegen nicht den Bestimmungen des Abschnitts 409A. Natürlich haben ISOs eine eigene Ausübungspreisanforderung, die praktisch die gleiche Art von Bewertung erforderlich machen kann, um sicherzustellen, dass NQOs nicht Gegenstand von Section 409A sind. 10. Es kann eine gute Idee, die corporationrsquos Buchhalter in die Umsetzung eines Plans, um unbeabsichtigte Auswirkungen auf die corporationrsquos Finanzberichterstattung zu vermeiden beteiligen. 11. Es ist möglich, Anordnungen zu strukturieren, in denen Dienstleistungserbringern Optionen für den Erwerb eigener Aktien gewährt werden. Eine umfassende Diskussion dieser Art von Vereinbarungen, insbesondere von Regelungen, bei denen ISOs für beschränkte Bestände ausübbar sind, geht über diesen Rahmen hinaus. 12. Vesting kann jedoch steuerliche Folgen haben, wenn die Option nach § 409A fällt. 13. Für Aktien, die im Wesentlichen nicht gehandelt werden, muss die Möglichkeit des Verfalls erheblich sein, wenn die Bedingung nicht erfüllt ist. Beispielsweise sieht Abschnitt 1.83-3 (c) (2) der Verordnungen vor, dass der Aktien keinen erheblichen Verzugsrisiko unterliegt, wenn er zu einem fairen Marktwert zurückgekauft werden kann, wenn der Dienstleister aus wichtigem Grund gekündigt wird oder Um ein Verbrechen zu begehen. 14. Technisch erfolgt die Ausübung, wenn die Aktie entweder (i) kein wesentliches Verzugsrisiko mehr hat oder (ii) übertragbar ist (ohne wesentliche Verzugsgefahr). 15. Der Marktwert wird unter Berücksichtigung nur der Beschränkungen, die durch ihre Bedingungen werden niemals fallen (bezeichnet als ldquononlapse restrictionsrdquo). Ein Beispiel für eine Nonlapse-Beschränkung ist die Verpflichtung, die Aktie zu einem Formelpreis im Rahmen eines Kaufvertrags zu verkaufen. 16. Der Marktwert wird unter Berücksichtigung von Nonlapse-Beschränkungen ermittelt. 17. Die Folgen der Verfallungsregel können noch bedeutender sein, wenn die Gesellschaft eine S-Gesellschaft ist und der Empfänger hat einen Anteil der corporationrsquos Einkommen ohne eine entsprechende Steuerverteilung berichten müssen. 18. Dass der vom Dienstleister für die Aktie zu zahlende Betrag der beizulegende Marktwert der Aktie bei der Emission nicht die Anwendbarkeit der Section 83-Regeln oder die Notwendigkeit der Abgabe einer Section 83 (b) - Wahl zur Ungültigkeit der Konsequenzen der Ausübung der Ausübung nicht widerspricht. Siehe Alves / Kommissar. 54 AFTR 2d 84-5281, 734 F.2d 478 (9. Cir. 1984). So ist eine Section 83 (b) Wahl insbesondere dann in Ordnung, wenn der Dienstleister fairen Marktwert für eingeschränkte Aktien bezahlt. 19. Abgesehen von der Wahl des Abschnitts 83 (b) werden die Aktien bis zum Eintritt der Freizügigkeit nicht für steuerliche Zwecke qualifiziert. 20. Regulierungen im Jahr 2015 vorgeschlagen würde die Anforderung der Anbringung einer Kopie der Wahl auf die recipientrsquos Rückkehr zu beseitigen. 21. Anders als Optionen müssen Aktien mit beschränktem Aktien nicht zum Marktpreis bewertet werden, um den Abschnitt 409A zu vermeiden. Bei einer eingeschränkten Aktienausgabe passiert das Ausgleichsereignis bei Emission oder Ausübung (je nachdem, ob eine Section 83 (b) gewählt wird oder nicht) ohne die Verhängung einer Section 409A 20 Sanktion. 22. Eine Option hätte einen fairen Marktwert Ausübungspreis (als ISO zu qualifizieren und zu vermeiden Abschnitt 409A), aber der Dienstleister hätte kein Risiko in Bezug auf die Aktie, bis er oder sie die Option ausüben würde. 23. Siehe Regelungen Abschnitt 1.83-3 (a) (2).